Chứng chỉ tín thác toàn cầu - công cụ huy động vốn cổ phần tối ưu

Chứng chỉ tín thác (Depositary receipts - DR) hay còn gọi là chứng chỉ lưu ký là giấy chứng nhận quyền sở hữu đối với cổ phiếu thường của một công ty cổ phần, nhưng được giao dịch trên thị trường chứng khoán nước ngoài.

DR được coi là công cụ giúp tăng sự hiện diện của doanh nghiệp tại thị trường vốn quốc tế và tiếp cận nguồn vốn đầu tư nước ngoài lớn hơn. DR được cấu trúc để giống với những loại chứng khoán thông thường có thể được giao dịch trên sàn giao dịch chứng khoán (GDCK) mà ở đó nhà đầu tư nước ngoài có thể mua cổ phiếu của công ty cổ phần mà không phải lo lắng về sự khác biệt giữa đồng tiền đầu tư, quy tắc về kế toán, rào cản ngôn ngữ hay những quan ngại về rủi ro đối với việc đầu tư vào cổ phiếu của doanh nghiệp nước ngoài một cách trực tiếp.

Chứng chỉ tín thác Mỹ (American depository receipts - ADR) là DR số một hiện nay được JP Morgan phát hành đợt đầu vào năm 1927. ADR cho phép các công ty có trụ sở bên ngoài nước Mỹ tiếp cận với thị trường vốn của Mỹ. ADR được cấu trúc để phù hợp với các chứng khoán khác nhau được giao dịch trên các sàn GDCK Mỹ với mức giá cho mỗi cổ phiếu có tính cạnh tranh nhất, các cổ đông được thông báo thường xuyên bằng tiếng Anh, và sử dụng đồng tiền của Mỹ trong các giao dịch mua bán ADR và trong việc thanh toán cổ tức.

Chứng chỉ tín thác toàn cầu (Global depository receipts - GDR) tương tự như ADR, nhưng là các DR được mua bán bên ngoài nước Mỹ và bên ngoài quốc gia mà công ty phát hành đặt trụ sở chính. Nếu không căn cứ vào vị trí địa lý của thị trường vốn thì hầu hết các GDR đều được tính bằng Đôla Mỹ. Tuy nhiên vẫn có một số GRD được giao dịch bằng EUR hoặc Bảng Anh. Hiện nay, có khoảng hơn 900 GDR được niêm yết trên các sàn GDCK toàn cầu, với hơn 2.100 tổ chức phát hành (TCPH) từ 80 quốc gia.

Cho dù ADR trước đây thịnh hành hơn các hình thức DR khác, nhưng số lượng các GDR ngày nay đã vượt ADR do chi phí thấp và tiết kiệm thời gian trong quá trình phát hành, đặc biệt là trên thị trường chứng khoán London và Luxembourg.

GDR được phát hành và quản lý bởi một ngân hàng tín thác (NHTT) thay mặt cho TCPH. NHTT thường đặt trụ sở hoặc có các chi nhánh tại nhiều quốc gia mà ở đó GDR có thể giao dịch được. Những NHTT lớn nhất hiện nay ở Mỹ gồm JP Morgan, Bank of New York Mellon và Citibank.

GDR được phát hành dựa trên một Thỏa thuận tín thác giữa NHTT và TCPH, xác định rõ trách nhiệm và quyền lợi của mỗi bên, trách nhiệm của cả hai bên đối với nhà đầu tư hoặc bên thứ 3. Các điều khoản trong Thỏa thuận bao gồm nhưng không giới hạn ở các nội dung như ngày ghi sổ, quyền biểu quyết đối với cổ phần cơ sở, lưu ký cổ phần tại NHTT, chia sẻ phí, và việc thực hiện, phân phối các GDR cho nhà đầu tư.

Ngân hàng lưu ký (NHLK) nắm giữ số cổ phần của công ty được phát hành dưới hình thức GDR. NHTT mua cổ phần của công ty và lưu ký cổ phần mua được đó tại NHLK sau đó phát hành GDR đó dưới dạng quyền sở hữu cổ phần của công ty. Các phần DR được mua bán đó được gọi là phần tín thác.

NHLK thường có trụ sở tại quốc gia mà TCPH đặt trụ sở và nắm giữ các cổ phần cơ sở dưới dạng GDR. NHLK thường được NHTT lựa chọn chứ không phải là TCPH, và có nghĩa vụ phân phối cổ tức trực tiếp cho các chủ sở hữu nắm giữ GDR.

Các điều khoản liên quan đến quyền biểu quyết trong hầu hết các thỏa thuận tín thác quy định rằng NHTT sẽ có quyền biểu quyết trên cơ sở số lượng cổ phần cơ sở được quy ước bằng GDR do các nhà đầu tư nắm giữ và theo chỉ dẫn biểu quyết của các nhà đầu tư. Nếu không có sự chỉ dẫn của các nhà đầu tư nắm giữ GDR, NHTT không có quyền biểu quyết.

Để xây dựng một kế hoạch phát hành GDR, TCPH trước tiên phải chỉ định một nhóm các nhà tư vấn bao gồm các ngân hàng đầu tư, luật sư và kế toán. TCPH cũng phải lựa chọn một NHTT để quản lý việc triển khai kế hoạch. NHTT cũng đóng vai trò rất quan trọng trong việc điều phối giữa rất nhiều các bên liên quan đến giao dịch và sẽ đảm bảo đầy đủ vai trò trong dài hạn khi triển khai phát hành GDR.

GDR giống như ADR cho phép nhà đầu tư đầu tư vào công ty nước ngoài mà không phải lo ngại về sự khác biệt trong thông lệ giao dịch, luật pháp, các quy tắc hạch toán kế toán. GDR đảm bảo cho nhà đầu tư nắm giữa GDR hầu hết các quyền của cổ đông, đặc biệt là quyền biểu quyết.

Những lợi ích khác nữa của GDR là dễ dàng giao dịch, thanh toán cổ tức theo đồng tiền mua GDR, thông thường là Đôla Mỹ, và các thông báo, công bố thông tin cho các nhà đầu tư hoặc tài liệu đại hội đồng cổ đông, thực hiện quyền của cổ đông đều được thể hiện bằng tiếng Anh. Một thuận lợi lớn nữa của GDR là các nhà đầu tư tổ chức có thể mua GDR thậm chí khi họ bị luật pháp ngăn cản hay hoặc không phù hợp với chiến lược đầu tư vào các doanh nghiệp nước ngoài.

GDR cũng không tính đến các giới hạn về quyền sở hữu nước ngoài hoặc sự dịch chuyển vốn có thể bị chính quyền nước sở tại của TCPH cấm, tránh được các rủi ro trong quá trình thanh toán, và loại bỏ các khoản thuế địa phương hay thuế chuyển nhượng thường được đánh vào các giao dịch mua bán cổ phần trực tiếp. Phát hành GDR, TCPH hoặc nhà đầu tư không phải trả phí lưu ký ở nước ngoài, thường ở mức từ 10 đến 35 điểm cơ bản một năm nếu cổ phần được mua bán trực tiếp trên sở GDCK nước ngoài.

GDR có mức thanh khoản cao do việc cung ứng và nhu cầu có thể được điều chỉnh thông qua việc tạo thêm hay hủy bỏ các phần GDR mà nhà đầu tư nắm giữ.

Tuy nhiên, GDR sẽ gặp rủi ro về tỷ giá nếu như đồng tiền của quốc gia TCPH khác đồng tiền trong giao dịch GDR, mà theo thông lệ thường xuyên là USD.

Lợi ích chính đối với việc phát hành GDR đối với TCPH là sự hiện diện tại các thị trường mục tiêu, đa dạng hóa đối tượng cổ đông và tăng khả năng huy động vốn quốc tế.

Cũng giống như sản phẩm phái sinh, DR có thể được tạo ra hoặc hủy bỏ phụ thuộc vào cung cầu thị trường. Khi công ty phát hành thêm cổ phần mới, sẽ có thêm nhiềm cổ phiếu được giao dịch trên thị trường và lưu ký tại NHLK trên tài khoản của NHTT. Sau đó NHTT sẽ phát hành GDR cho các nhà đầu tư.  Việc tạo ra thêm hay hủy bỏ các cổ phần tín thác giúp cho giá của cổ phần tín thác bám sát giá cổ phiếu của doanh nghiệp do mọi sự khác biệt sẽ được loại trừ thông qua việc đầu cơ vào GDR của các nhà đầu tư.

Giá của GDR ban đầu phụ thuộc vào chính tỷ lệ tín thác (gọi là tỷ lệ DR). Tỷ lệ tín thác chính là số lượng các GDR đại diện cho cổ phần cơ sở với khung giá biến động rộng, tùy thuộc cách định giá GDR trong mối tương quan với giá cổ phần cơ sở. 1 GDR có thể đại diện cho quyền sở hữu của nhiều cổ phần công ty  hoặc một tỷ lệ cổ phần nào đó, tùy thuộc vào việc liệu GDR được định giá cao hơn hay thấp hơn cổ phần của công ty.

Hầu hết các GDR đều được định giá theo giá thị trường vì vậy mà có lợi thế cạnh tranh với cổ phần của công ty nếu cả hai được giao dịch trên cùng một sở GDCK. Thông thường thì một GDR được định giá trong khoảng giá từ 7USD đến 20USD. Nếu giá GDR thay đổi vượt ra khỏi khoảng giá tối ưu trên thì sẽ có nhiều GDR được phát hành hoặc tất toán để dịch chuyển giá GDR quay lại khoảng giá tối ưu trên được xác định bởi NHTT. Do đó, về mặt thị trường có thể thấy nếu nhu cầu đầu tư GDR tăng lên thì sẽ có nhiều GDR được phát hành và ngược lại hoặc nếu không thì giá của cổ phiếu cơ sở công ty sẽ tăng lên tương ứng.

Hầu hết các yếu tố ảnh hưởng đến giá của GDR cũng giống như đối với cổ phiếu công ty: các thông tin cơ bản về công ty, các báo cáo tài chính, định giá doanh nghiệp, các phân tích và khuyến cáo của chuyên gia phân tích và điều kiện thị trường.

Tại hầu hết các sở GDCK trên thế giới, việc giao dịch GDR cũng giống như giao dịch cổ phiếu và cũng có cơ chế thanh toán T+3. Công ty sẽ là người lựa chọn sàn giao dịch cho GDR của họ. Hiện tại có các sàn giao dịch GDR sau: Sàn GDCK London, Luxembourg, NASDAQ Dubai, Singapore, Hongkong.

Công ty thường chọn sàn GDCK cho các GDR của họ căn cứ vào nhận định rằng khi GDR của họ được giao dịch trên Sàn giao dịch đó thì cộng đồng Nhà đầu tư tại thị trường giao dịch đó có hiểu về công ty của họ tốt nhất, và có cơ sở nhà đầu tư nước ngoài là lớn nhất. Hiện nay thì hầu hết các GDR được giao dịch tại Sàn GDCK London hay Luxembourg do đây là những sàn giao dịch hàng đầu để niêm yết các GDR, chi phí niêm yết rẻ hơn các sàn khác và mất ít thời gian hơn khi phát hành GDR.

- GDR được phát hành bởi các NHTT Mỹ tuân thủ theo Quy chế S của Luật Chứng khoán Hoa kỳ 1933.

- Chứng chỉ GDR không được giao lại cho người nắm giữ GDR nhưng sẽ dựa vào chứng chỉ chính (master certificate) do Common Depository nắm giữ phục vụ mục đích thanh toán.

- Hầu hết các DR được nắm giữ theo tên giao dịch của ngân hàng hoặc môi giới tại tổ chức tín thác chứng khoán, như Depository Trust Company (DTC), Euroclear hay Clearstream. Lợi ích của người nắm giữa DR bao gồm như lợi vốn từ việc giao dịch cổ phần, cổ tức hay quyền biểu quyết.

- Trong hầu hết kế hoạch phát hành GDR, chủ thể phát hành phải công khai thông báo trên thị trường rằng việc phát hành GDR có thể làm ảnh hưởng đến giá giao dịch của cổ phiếu cơ sở.

Như vậy, có thể thấy rằng, các GDR là công cụ trực tiếp giúp các công ty có thể huy động được vốn quốc tế một cách tiết kiệm hơn về chi phí và thời gian. Đây cũng là cách nhanh nhất có thể giúp công ty tăng sự hiện diện của mình tại thị trường chứng khoán vốn nước ngoài mà thông thường trước đây các công ty phải thực hiện IPO quốc tế.

Tại Việt Nam, Thủ tướng Chính phủ mới chấp thuận cho các doanh nghiệp đủ điều kiện được thí điểm thực hiện phát hành GDR, mở ra một hướng mới hỗ trợ cho các doanh nghiệp tìm vốn từ nhà đầu tư nước ngoài.

ThS. Vũ Anh Đức - Phòng Đầu tư VietinBank

Từ Khóa: Chứng Chỉ, Toàn Cầu, ADR, Quốc Gia, Công Ty, Trụ Sở, Mỹ,

Tweet